ESG

コーポレートガバナンス（Ｇ）

長期視点でESG経営を議論することで、透明性の高い戦略と組織を進化させ続ける

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

１．基本的な考え方

当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に以下の4項目については最も重要であると考えております。

1.株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること
2.株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること
3.適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること
4.取締役会・監査等委員会が期待される役割を果たすこと

また、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。
コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っています。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。

監査等委員、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、常勤社外取締役１名、非常勤社外取締役２名により構成されており、常勤社外取締役が中心となって監査等委員会の業務全般を運営しております。

監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、速やかにその任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。

監査等委員会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査等委員会に報告することとしております。

また、監査等委員会は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。

監査等委員会は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保 しております。 監査等委員会が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査等委員会が策定した監査計画に従い、業務執行状 況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。 また、監査等委員は定例及び臨時の取締役会のほか、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会、人材育成委員会を下部組織に持つ内部統制 審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。 内部監査体制は、代表取締役直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部 監査を実施しております。 なお、監査等委員である取締役３名は、当社および当社の役員と人的関係および取引関係がない社外取締役であります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
　　

企業統治体制の概要

ａ.取締役会

経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めております。 その他メンバーは、取締役 笠井充、取締役 古川征且、社外取締役 中本哲宏、社外取締役 古市優子、社外取締役 栗原博、社外取締役 水野真 紀子、社外取締役 郷農潤子、社外取締役 松永暁太の取締役９名（うち６名が社外取締役であり、６名全員が東京証券取引所に届け出ている独 立役員）で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関す る重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。 なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役（監 査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としております。

 

ｂ.監査等委員会

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査等委員会は社外取締役 水野真紀子、社外取締役 郷農潤子、社外取締役 松永暁太の３名（３名 全員が社外取締役であり、かつ東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されており、取締役の職務執行の監査等を行うとともに会計監 査を行っております。

 

ｃ.社外役員

取締役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。 社外役員（社外取締役）は６名であり、６名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。 客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めており ます。 当社は各社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額との いずれか高い額としております。

 

ｄ.社内取締役会（グループ経営会議）

社内取締役会（グループ経営会議）を設置することで迅速な意思決定と機動的な運営を推進しております。 社内取締役会ではグループ全体の業務執行の監督と各事業会社のグループ全体に与える影響のある事項について横断的に協議を行うことでグ ループガバナンスを強化しております。 これにより当社取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためのモニタリングに注力しております。 社内取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めており、その他のメンバーは、取締役 笠井充、取締役 古川征且、執行役員COO兼事 業戦略本部長 北村健一、執行役員CFO兼コーポレート本部長 植松崇夫の計５名で構成され、原則毎月１回開催しております。

 

e.執行ボード（グループ執行戦略会議）

執行ボード（グループ執行戦略会議）を設置することで、取締役会で承認された経営戦略に基づき、グループ全体の業務執行を推進しております。 これにより各会社および部門横断的な連携を推進し、グループ全体の事業領域において迅速かつ適切な意思決定を行い、現場の運営を円滑に 進めております。 執行ボードは執行役員COO兼事業戦略本部長の北村健一が議長を務め、グループ企業各社の責任者10名で構成され、原則毎週１回開催しております。

 

f.内部統制審議会

 当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、内部統制審議会を組織しており、その下部組織としてコンプライアンス委員会・リスク管理委員会・人材育成委員会を置き、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。 業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）その結果を取締役会に報告しております。内部統制審議会は、執行役員CFO兼コーポレート本部長の植松崇夫が議長を務め、コンプライアンス委員長に内部監査室長の林真理子、リスク 管理委員長に法務部執行役員の杉山浩司、人材育成委員長に執行役員CHROの石井心平が務め、顧問弁護士と常勤監査等委員を加えた６名のメンバーで構成しております。

 

g.内部監査室

当社は、取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部 監査を実施しております。業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制システムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取 締役に報告しております。 また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しております。内部監査室は２名で構成されており、その会社における地位、担当は次のとおりであります。 内部監査室長 林真理子、ほか１名

 

h.弁護士、監査法人等

弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、 リーガルチェックや必要な検討を実施しております。 また、会計監査人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施しております。

 

i.指名諮問・報酬諮問委員会の活動状況

当社における指名諮問・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名等及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任 を強化することを目的に諮問機関として設置しております。 指名諮問・報酬諮問委員会は、取締役の選任に関する株主総会議案、執行役員の選任に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬等 の内容及び決定に関する方針について審議をし、取締役会に対して答申しております。